Renforcement du contrôle des investissements étrangers au Japon
Le Japon va renforcer la législation afférente au contrôle des investissements étrangers en abaissant de 10% à 1% le seuil de prise de participation étrangère dans des entreprises japonaises opérant sur des secteurs sensibles.
La réglementation des investissements étrangers est régie au Japon par le FEFTA (Foreign Exchange & Trade Act) et est mise en œuvre par le ministère des finances (MOF). Son objectif est de vérifier « l'absence d’influences néfastes sur le bon déroulement de la gestion de l’économie et sur la garantie de la sécurité, le maintien de l’ordre public et la protection de la sécurité publique. »
I. Un dispositif jusqu’à présent basé sur une prise de participation de 10% et plus dans un secteur sensible
Jusqu’à présent, dès lors qu’une prise de participation de 10% ou plus était envisagée, le mécanisme de contrôle reposait sur un principe de déclaration préalable :
- si la nationalité de l’investisseur étranger ne figure pas dans la liste des pays publiée dans l’annexe de l’Annonce Officielle relative aux investissements directs ;
- si les activités de la société japonaise ciblée entrent dans la catégorie des activités soumises à déclaration préalable : armement, aéronautique, spatial, agriculture, télécommunications, transport ferroviaire, transport de passagers, industrie de l’eau, industrie pharmaceutique, industrie de la sécurité, nucléaire, énergie.
En 2017, puis à l’été 2019, les autorités japonaises avaient déjà renforcé leur surveillance en introduisant un contrôle a posteriori, une déclaration préalable lorsque la propriété de titres non cotés détenus par des investisseurs étrangers est transférée à une autre investisseur étranger, enfin en élargissant la catégorie des secteurs d’activité soumis à déclaration préalable en l’étendant aux fabricants opérant dans les secteurs du traitement de l’information (y compris logiciel) et des services à l’information et en visant l’acquisition de compétences technologiques au niveau industriel comme au niveau académique.
II. À compter du printemps 2020, un abaissement du seuil de participation activant le contrôle
Le 22 novembre 2019, la Diète a adopté l’abaissement du seuil de participation de 10% à 1% avec mise en œuvre au printemps prochain. Dorénavant, les investisseurs étrangers devront se soumettre à l’accord préalable du MOF (ministère des finances) pour toute prise de participation de plus de 1% d’une entreprise classée dans un secteur sensible. Une liste des entreprises nippones cotées en bourse et appartenant aux secteurs jugés sensibles sera prochainement publiée.
La nouvelle réglementation japonaise prévoit toutefois des exemptions à la « règle des 1% » pour les investisseurs étrangers remplissant les conditions suivantes :
- l’investisseur étranger et son entourage s’engagent à ne pas devenir membres du conseil d’administration de l’entreprise.
- l’investisseur étranger ne proposera pas le transfert ou la cession de branches d’activités de l’entreprise lors de l’assemblée générale des actionnaires.
- l’investisseur étranger n’aura pas accès aux informations non publiques de l’entreprise, en particulier celles relatives aux technologies qui pourraient mettre en péril la sécurité nationale.
Cette nouvelle loi devrait donc fortement impacter les fonds activistes, qui montent en puissance au Japon depuis 3 ans (16 opérations enregistrées en 2018 selon la presse, contre 4 en 2015) et suscite des critiques de la part d’un certain nombre de gestionnaires d’actifs étrangers qui craignent un manque d’équité entre les acteurs étrangers et locaux dans l’accès aux marchés financiers japonais. La prochaine étape devrait consister en la finalisation des détails de la nouvelle loi lors de la période de consultation publique débutant en février. Dans tous les cas, l’amendement doit entrer en vigueur six mois après son vote, ce qui correspond à la fin du printemps 2020.
Les informations présentées dans ce point d'actualité sont identifiées par le SER de Tokyo. Elles n'ont aucune vocation d'exhaustivité. L'illustration de l'article est issue du site Pixabay.